Gesellschaftsvertrag: Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Benötigen Sie für eine GbR einen Gesellschaftsvertrag?
Benötigen Sie für eine GbR einen Gesellschaftsvertrag?

Die Gründung eines Unternehmens ist für Freiberufler & Co. ein wichtiger und aufregender Schritt. Doch sie geht auch, wie so vieles, mit einigen Formalitäten einher. Wer ein Unternehmen gründet, muss unter Umständen einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Was dabei wichtig ist, haben wir im Folgenden für Sie zusammengefasst.

Gesellschaftsvertrag im Überblick

Wer muss einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen?

Nur Kapitalgesellschaften, wie etwa die GmbH oder die UG müssen einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen und diesen zwingend notariell beglaubigen lassen. Für Personengesellschaften besteht diese Pflicht nicht, doch auch für sie empfiehlt sich das Aufsetzen eines solchen Vertrages.

Wer macht den Gesellschaftsvertrag?

Eine Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag muss bei Kapitalgesellschaften zwingend von einem Notar beglaubigt werden. Gesellschafter können den Vertrag an sich selbst aufsetzen, es ist aber empfehlenswert, einen Fachanwalt damit zu beauftragen. Bei Personengesellschaften muss, wie Sie hier nachlesen können, ein Gesellschaftsvertrag nicht zwingend schriftlich aufgesetzt werden, auch mündliche Absprachen sind gültig. Um auf Nummer sicher zu gehen, sollte hier jedoch auch ein entsprechendes Schriftstück aufgesetzt werden.

Warum ist ein Gesellschaftsvertrag sinnvoll?

In einem solchen Vertrag halten die Gesellschafter unter anderem fest, welche Rechte und Pflichten sie haben. Sollte es beispielsweise einmal zu Streitigkeiten hinsichtlich der Haftung kommen, sind die im Gesellschaftsvertrag von UG, KG, GmbH oder GbR festgehaltenen Einzelheiten wichtig.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag? Die Grundlagen einfach erklärt!

Bei einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag von einem Notar beglaubigt werden.
Bei einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag von einem Notar beglaubigt werden.

Ein Gesellschaftsvertrag ist laut Definition ein Vertrag, der die Regeln und Pflichten festschreibt, welche Gesellschafter haben, die gemeinsam eine Gesellschaft gründen. Er stellt somit die rechtliche Grundlage für ein Unternehmen dar.

Wer einen solchen Vertrag zwingend aufsetzen muss und wer darauf verzichten kann, hängt davon ab, um welche Rechtsform des Unternehmens es sich handelt. Mehr dazu erfahren Sie in den folgenden Abschnitten.

Wichtige Infos für die Gründung einer GmbH, UG oder AG

Möchten Sie eine Kapitalgesellschaft, wie etwa eine Unternehmergesellschaft (UG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen? Ein Gesellschaftsvertrag – auch Satzung genannt – in schriftlicher Form muss dann in jedem Fall vorliegen. Dieser muss außerdem durch einen Notar beglaubigt sein.

Die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag für GmbH & Co. muss gewissen Vorschriften entsprechen. Laut § 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) müssen in jedem Fall die folgenden Punkte enthalten sein:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals
  • Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernimmt

Neben diesen verpflichtenden Angaben sind, je nach Einzelfall, noch viele weitere Punkte hinzuzufügen. Dazu gehören unter anderem Regelungen zum Geschäftsjahr, falls dieses vom Kalenderjahr abweichen sollte, Vorschriften zur Gewinnausschüttung sowie Bestimmungen zur Gesellschafterversammlung und zu Möglichkeiten zum Ausstieg aus der Gesellschaft.

KG, GbR und OHG: Vertrag kann auch mündlich zustande kommen

Die Kapitalgesellschaft (KG), Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) sowie die Offene Handelsgesellschaft (OHG) gehören zu den sogenannten Personengesellschaften. Über einen Gesellschaftsvertrag müssen GbR, OHG und KG nicht zwingend verfügen, wenn sie gegründet werden.

Auch mündliche Vereinbarungen sind gültig. Doch es ist trotzdem empfehlenswert, für GbR, KG etc. einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. So kann genau festgelegt werden, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben. Das kann Spannungen vorbeugen. Notariell beglaubigt werden muss der Vertrag in diesem Fall jedoch nicht.

Beachten Sie: Liegt kein Vertrag vor und wurden auch keine anderen Vereinbarungen getroffen, so gelten die gesetzlichen Grundlagen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Wo wird der Gesellschaftsvertrag hinterlegt? Je nach Unternehmensform kann das Dokument im Handelsregister zu finden sein.

Musterprotokoll statt Gesellschaftsvertrag: Was sind die Unterschiede?

Ein Gesellschaftsvertrag wird auch Satzung genannt.
Ein Gesellschaftsvertrag wird auch Satzung genannt.

Unternehmer haben auch die Möglichkeit, statt eines Gesellschaftsvertrages auf das sogenannte Musterprotokoll zurückzugreifen. In diesem werden die grundsätzlichen Merkmale des Unternehmens festgehalten. Zusätzlich sind die Gesellschafterliste sowie die Bestellung des Geschäftsführers bereits in das Musterprotokoll integriert.

Der Gesetzgeber hat das Musterprotokoll, welches einen eigens aufgesetzten Gesellschaftsvertrag ersetzen kann, eingeführt, damit bestimmte Unternehmensformen leichter gegründet werden können. Die Verwendung des Protokolls ist einfacher, benötigt weniger Zeit und kostet weniger Geld.

Doch es gibt auch einen Haken: Das Musterprotokoll kann nicht erweitert oder angepasst werden. Rechte und Pflichten der betreffenden Personen werden nicht genauer ausgestaltet. Sollte es zu Konflikten zwischen den Gesellschaftern kommen, kann dies zu großen Problemen führen.

Aus diesem Grund wird meist nur dann die Nutzung des Musterprotokolls empfohlen, wenn etwa Freiberufler eine Einpersonengesellschaft gründen wollen. Beachten Sie außerdem: Sie können das Musterprotokoll nur dann verwenden, wenn das betreffende Unternehmen maximal drei Gesellschafter hat.

Als Beispiel finden Sie hier Musterprotokolle für die Gründung einer Einpersonengesellschaft und einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern.

Gesellschaftsvertrag für GmbH etc.: Sind Muster aus dem Internet empfehlenswert?

Ein kostenloser Gesellschaftsvertrag aus dem Internet? Lassen Sie diesen von einem Anwalt prüfen.
Ein kostenloser Gesellschaftsvertrag aus dem Internet? Lassen Sie diesen von einem Anwalt prüfen.

Suchen Sie über bekannte Suchmaschinen nach dem Thema „Gesellschaftsvertrag“, sind Muster – sowohl kostenlose als auch kostenpflichtige – dafür leicht zu finden. Doch ist es empfehlenswert, ein solches zu verwenden?

Natürlich kann es verlockend sein, für einen Gesellschaftsvertrag eine solche Vorlage zu verwenden. So müssen die Beteiligten nämlich keinen Rechtsanwalt zur Beratung einschalten – und damit fällt ein bedeutender Kostenpunkt weg.

Bedenken Sie jedoch Folgendes: Das Aufsetzen eines solchen Vertrages ist ein folgenschwerer Schritt und das Dokument sollte keinen gesetzeswidrigen Formulierungen enthalten. Sie sollten außerdem beachten, dass kein Unternehmen wie das andere ist und deshalb einen auf die jeweilige Situation angepassten Gesellschaftsvertrag benötigt.

Fehler im Vertrag können in der Zukunft für Probleme sorgen. Laien können jedoch häufig nur schwer einschätzen, was in ihrem Fall wichtig und richtig ist. Lassen Sie sich deshalb unbedingt vorab von einem Rechtsanwalt beraten.

Quellen und weiterführende Links

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