Muster eines Unternehmenskaufvertrages

Unternehmenskaufvertrag

Unternehmenskaufvertrag

Muster zu Unternehmenskaufverträgen gibt es im Internet in Hülle und Fülle.

Sehr empfehlenswert sind die Muster der Handwerkskammern oder der Industrie- und Handelskammern. Sie beinhalten alle nötigen Bestandteile, die Sie rechtlich absichern.

Wir möchten es an Ihnen an dieser Stelle ersparen, sich noch ein solches Muster anzusehen. Stattdessen bieten wir Ihnen ein Muster für eine Einzelrechtsübertragung.

Unternehmenskaufvertrag im Wege eines Asset Deals

zwischen

Herrn/Frau A (Personalien), nachfolgend Verkäufer genannt

und

Herrn/Frau B (Personalien), nachfolgend Käufer genannt

Vorbemerkung

1. Der Verkäufer betreibt in ________ ein Unternehmen namens __________. (Beschreibung des Unternehmens).
2. Der Käufer beabsichtigt, dieses Unternehmen durch eine Transaktion zu erwerben.
3. In Anlage 2 sind alle beweglichen Sachen im Bestandsverzeichnis aufgeführt. Anlage 3 enthält alle offenen Forderungen.

§ 1
Übereignung beweglicher Sachen

1. Die Parteien sind sich einig, dass folgende Vermögenswerte auf den Käufer übergehen:
a) Sämtliche beweglichen Sachen aus dem Bestandsverzeichnis
b) Sämtliche sonstigen beweglichen Sachen, die sich am Stichtag in den Geschäftsräumen des Verkäufers befinden, auch wenn sie in Anlage 2 nicht genannt werden.

Das in Anlage 2 genannte Vermögen, welches bis zum Stichtag veräußert wird, wird nicht mitverkauft. Bewegliche Sachen, die als Ersatz für die in Anlage 1 genannten Sachen gekauft wurden, werden ebenfalls mit übereignet.

Die Parteien sind sich darüber einig, dass die genannten Gegenstände in alleiniges Eigentum des Käufers übergehen. Eventuelle Rechte werden am Stichtag auf den Käufer übertragen, das gilt auch für Anwartschaftsrechte aus Eigentumsvorbehalt.

§ 2 Forderungsabtretungen

1. Der Verkäufer tritt sämtliche Forderungen aus dem Forderungsverzeichnis in Anlage 3 an den Käufer ab.
2. Sonstige Forderungen, die bis zum Stichtag entstanden sind und dem Unternehmen zugeordnet werden können, werden ebenfalls an den Käufer abgetreten.
3. Ist für die Forderungsabtretung die Zustimmung Dritter erforderlich, verpflichtet sich der Verkäufer, diese unverzüglich nach dem Stichtag einzuholen. Die Schuldner werden sämtlich über die Forderungsabtretung informiert.
4. Bei Scheitern der Forderungsabtretung ist der Verkäufer verpflichtet, die Forderung auf Rechnung des Käufers einzuziehen. Die eingezogenen Beträge werden unverzüglich an den Käufer weitergeleitet.

 

§ 3 Gewerbliche Schutzrechte

Der Verkäufer überträgt zum Stichtag die in Anlage x genannten Lizenzen, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte. Die Parteien veranlassen gemeinsam die Eintragung des neuen Rechteinhabers bei den entsprechend zuständigen Stellen.

§ 4 Übernahme von Verträgen

1. Der Käufer übernimmt alle Rechte und Pflichten aus den in Anlage y genannten Verträgen. Der Käufer verpflichtet sich zur Übernahme des Auftragsbestandes.
2. Alle Verträge, die in Absatz 1 nicht inbegriffen sind, verbleiben beim Verkäufer.
3. Vermieter von Geschäftsräumen haben einer Übernahme bereits zugestimmt. Die Vertragsparteien werden die jeweiligen Vertragspartner nach dem Stichtag unverzüglich dazu auffordern, einer Vertragsübernahme zuzustimmen. Der Verkäufer ist damit aus der Schuldhaft entlassen.
4. Erfolgt die Zustimmung der Vertragspartner nicht, wird der Verkäufer Partei der betreffenden Verträge sein, allerdings auf Rechnung des Käufers. Weisungen des Käufers müssen dementsprechend beachtet werden. Vereinnahmte Gelder hat der Verkäufer an den Käufer abzutreten, er wird diese bis zum Zeitpunkt der Übergabe treuhänderisch verwalten. Im Hinblick auf die Verträge ist der Verkäufer durch den Käufer von einer Haftung freigestellt.

§ 5 Keine Firmenübernahme, Übernahme von Verbindlichkeiten

1. Der Käufer wird die Firma des Unternehmens nicht fortführen, es erfolgt eine Umbenennung bei Übernahme. Die erforderlichen Eintragungen im Handelsregister werden unverzüglich vorgenommen.
2. Der Käufer übernimmt die in Anlage z genannten Verbindlichkeiten bis zum Gesamt-Höchstbetrag von _____ Euro. Der Verkäufer wird von den Verbindlichkeiten freigestellt.
3. Wird der Käufer für Verbindlichkeiten, die vor dem Stichtag aufgetreten sind, haftbar gemacht, so stellt der Verkäufer den Käufer von jeglicher Haftung frei.

§ 6 Übergang von Arbeitsverhältnissen

1. Das Unternehmen beschäftigt ____ Angestellte. Sie werden durch den Käufer vollständig übernommen. Die Arbeitsverträge sind dem Käufer bekannt. Eine Bindung an einen Tarifvertrag besteht nicht. Eine betriebliche Altersvorsorge ist nicht vorhanden.
2. Die Arbeitsverhältnisse gehen auf den Käufer über. Die Arbeitnehmer werden unverzüglich über die Änderungen in Kenntnis gesetzt. Es wird darauf hingewirkt, dass die Arbeitnehmer der Betriebsübergabe nicht widersprechen.
3. Widersprechen einzelne Arbeitnehmer dem Betriebsübergang, so behält sich der Verkäufer das Recht einer betriebsbedingten Kündigung vor. Eine Beteiligung des Käufers an eventuell entstehenden Kosten ist nicht zu verlangen.

§ 7 Stichtag, Kaufpreis

1. Die Übernahme soll dinglich und wirtschaftlich zum xx.yy.zzzz erfolgen. Der Stichtag tritt jedoch erst mit Gutschrift des Kaufpreises auf dem Konto des Verkäufers ein.
2. Der Kaufpreis für das Unternehmen beträgt ________ Euro (in Worten ________________). Der Preis ist ein Festpreis. Der Kaufpreis unterliegt nicht der Umsatzsteuer. Fällt diese wider Erwarten an, so versteht sich der Kaufpreis zuzüglich der Umsatzsteuer.
3. Der Kaufpreis ist spätestens am xx.yy.zzzz auf das Konto des Verkäufers Nr. ___________ bei der Bank ________________ (BLZ _______________) zu zahlen. Der Käufer gerät ohne Mahnung in Verzug, wenn das Geld nicht rechtzeitig eingezahlt wird.

§ 8 Rechtsfolgen

1. Bei unzutreffenden Angaben besitzt der Käufer das Recht auf einen Rücktritt vom Vertrag. Ein Geldersatz ist zulässig.
2. Eine Haftung für Schäden, die über den Geldersatz hinausgehen, ist nicht zulässig.
3. Ansprüche für einen Geldersatz bestehen unabhängig davon, ob der Käufer den Mangel kannte oder nicht.
4. Der Käufer muss den Verkäufer unverzüglich über Ansprüche Dritter informieren.

§ 9 Wettbewerbsverbot, Tätigkeit des Verkäufers für das Unternehmen

1. Der Verkäufer ist verpflichtet, für die Dauer von zwei Jahren nach dem Stichtag kein Unternehmen zu betreiben, das in Konkurrenz zu dem verkauften Unternehmen steht. Auch eine Beteiligung an einem solchen Unternehmen ist untersagt. Für das Verbot ist der Unternehmensgegenstand, der derzeit im Handelsregister eingetragen ist, maßgeblich.
2. Im Fall der Zuwiderhandlung gegen dieses Verbot wird eine Vertragsstrafe von _____________ Euro fällig.

§ 10 Zustimmungen

Die Gesellschafterversammlung hat diesem Vertrag am xx.yy.zzzz zugestimmt. Weitere Zustimmungen sind nicht erforderlich.

§ 11 Schlussbestimmungen

1. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist ___________.
2. Änderungen und Ergänzungen sind in schriftlicher Form vorzunehmen.
3. Die salvatorische Klausel gilt.
4. Jede Partei trägt eventuell entstandene Kosten selbst.

Ort, Datum, Unterschriften

Hinweis:  Dieser Mustervertrag ersetzt grundsätzliche keine anwaltliche Beratung.

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